Checklist voor goede governance

Algemene vergadering van aandeelhouders (ava)

• Is er een familiestatuut? Wie zijn de aandeelhouders, hoe liggen de verhoudingen en hoe is het stemrecht geregeld?
• Wanneer zijn de statuten van de vennootschap het laatst gewijzigd? Zijn recente wijzigingen in wet- en regelgeving volledig en adequaat doorgevoerd?
• Wordt de aandeelhoudersvergadering geleid door een onafhankelijke voorzitter, dus een niet-aandeelhouder (bijvoorbeeld de voorzitter van de rvc)?
• Zijn de notulen van de aandeelhoudersvergadering opgesteld door een onafhankelijke secretaris en vastgesteld door de aandeelhouders? Bekijk de notulen van de ava van de voorgaande twee jaar.

Raad van commissarissen (rvc)

• Is het reglement van de rvc in overeenstemming met de statuten?
• Is de rvc divers en onafhankelijk samengesteld? Check het cv en de achtergrond van de leden, wees alert op relaties tussen commissarissen onderling, met het bestuur en (familie-)aandeelhouders, let op leeftijd en zittingstermijn.
• Wie bepaalt de aanstelling/het ontslag van de leden van de rvc? (Die verantwoordelijkheid kan verschillen bij het beperkt en volledig structuurregime dat familiebedrijven kunnen aannemen; check!) Is er een aftreedschema? Een zittingstermijn van twaalf jaar blijkt in de praktijk te lang: beter is twee termijnen van vier jaar.
• Is de beloning van de rvc-leden passend (niet te veel en niet te weinig), wordt de sector- en maatschappelijke norm gevolgd?
• Zijn er commissies (bijvoorbeeld een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een benoemingscommissie)? Vraag de reglementen van de commissies en de vergaderverslagen op.
• Worden besluiten die worden genomen in een commissie voor goedkeuring voorgelegd tijdens de rvc-vergadering? Komt dat herkenbaar terug in de vergaderverslagen?
• Worden de notulen van de rvc (en de commissies) en het aanwezigheidsoverzicht opgesteld door een onafhankelijke secretaris en vastgesteld in de daaropvolgende vergadering?
• Bevatten de notulen een herkenbare weergave van de onderwerpen die in de aandeelhoudersvergadering zijn besproken?
• Heeft de rvc jaarlijks een zelfevaluatie gedaan, waarvan tweejaarlijks met een externe governancedeskundige? Vraag de verslagen op.

Externe accountant

• Hoe lang is de accountant betrokken bij de onderneming?
• Is de accountant aangesteld door de rvc, de ava, of de dga?
• Zijn er managementletters van de accountant? Welke evolutie laten deze zien, of is de inhoud ieder jaar hetzelfde?
• Worden jaarrekeningen tijdig gepubliceerd? (Niet pas 5 voor 12…)
• Is er een tussentijdse accountantscontrole geweest? Vraag de documenten op.

Ondernemingsraad (or)

• Wordt er volgens de Wet op de ondernemingsraden gewerkt?
• Wat is de zittingstermijn van de or-leden?
• Welke functie heeft de voorzitter van de or binnen de onderneming?
• Hoe recent waren de laatste verkiezingen voor de or?
• Zijn er advies- en instemmingsaanvragen ingediend en behandeld in de afgelopen twee jaar?

Directie/management

• Wat is de organisatiestructuur op seniormanagement- en bestuursniveau? Is er sprake van langdurige arbeidsovereenkomsten en zittingstermijnen? Vraag de arbeidsovereenkomsten en de cv’s van de key players op.
• Is er een hoog verloop en veel verzuim?
• Is er een formeel beloningsbeleid (en heeft de or een rol daarbij)?

Tevens bijlage bij het artikel ‘Ook in een 5-voor-12-situatie is governance belangrijk’, Governance Update, december 2021. 
Auteur: Conny Westdijk Wilkes, vennoot Custom Management Interim Directeuren.