Corporate governance: wat is dat nu precies? Als ik ernaar op zoek ga, vind ik vele betekenissen. Zo lees ik dat governance het zekerstellen behelst dat de afgesproken procedures op het gebied van bestuur en toezicht worden gevolgd. En dat het erom gaat dat de juiste mensen meedoen in het besluitvormingsproces, waarbij rolvastheid het uitgangspunt vormt. Het bestuur is verantwoordelijk voor strategie en uitvoering, de commissarissen houden daar onafhankelijk toezicht op en richten zich daarbij op het belang van de vennootschap en alle stakeholders.
De kern van governance: verantwoordelijkheid en toezicht
Het draait bij de G van ESG (waarbij de E staat voor Environment en de S voor Social) dus om de manier waarop de vennootschap wordt geleid, bestuurd en gecontroleerd, waarbij verantwoording wordt afgelegd aan de aandeelhouders en andere belanghebbenden. Ik zie daarin de kernbegrippen terug waarmee de Commissie-Peters in 1997 het fundament legde voor de latere Nederlandse Corporate Governance Code, met de publicatie van de 42 aanbevelingen voor goed bestuur: ‘Corporate governance gaat over bestuur en beheer, over verantwoordelijkheid en toezicht.’
Protocol gevolgd, patiënt overleden.
Goede governance draagt dus bij aan de kwaliteit van het besluitvormingsproces. Een stevige basis voor ondernemingssucces, zou je denken. Maar waarom raken ondernemingen dan toch nog steeds in de problemen, waardoor wij als interim directeuren altijd voldoende werk hebben? Hoe gek het ook mag klinken, aan de ‘zichtbare’ governance ligt het vaak niet, die blijkt meestal goed op orde. De procedures zijn vaak goed doordacht en zorgvuldig vastgelegd. Er is sprake van goede checks and balances en het is iedereen duidelijk wat zijn of haar rol en de verwachte bijdrage is. Op grond van de juiste informatie zijn de juiste afwegingen gemaakt, beslissingen zijn grondig beargumenteerd en alle belangen zijn meegewogen in de besluitvorming. Desalniettemin is de concurrentie door grote voorsprong inmiddels uit zicht, botert het niet meer tussen de bestuursorganen en is er onrust op de werkvloer. Uiteindelijk kan dat leiden tot de ondergang van het bedrijf. Protocol gevolgd, patiënt overleden.
Samenwerken is mensenwerk
Hier wreekt zich het verschil tussen de formele, afvinkbare governanceregels en de informele, ongrijpbare praktijk, tussen proces en inhoud. Samenwerken is geen kwestie van regels toepassen, maar mensenwerk. De boardroom kenmerkt zich door menselijke dynamiek, zowel tussen bestuurders en commissarissen onderling, als tussen beide gremia. Die dynamiek is er ook op en tussen de verschillende niveaus in de organisatie en in de contacten met stakeholders. Zoveel mensen, zoveel meningen. Het referentiekader van de één strookt niet altijd met dat van de ander. Ook belangen kunnen verschillen: tussen collega’s, teams, afdelingen, divisies en hoofdkantoor en tussen de onderneming en al haar externe stakeholders. Samenwerken wordt dan ook vaak gefrustreerd door wederzijds onbegrip, conflicten en teleurstellingen. Dat blijft vaak onuitgesproken en daarmee onopgelost. Daarin kunnen ook procedures voor goed bestuur geen verandering brengen.
Leer eerst luisteren
Het spel tussen bestuurders en commissarissen en met alle interne en externe stakeholders vraagt om meer dan governance. Ja, het proces zelf regelt in dat ieder zijn zegje mag doen. Maar het regelt niet in dat eenieder ook daadwerkelijk wordt gehóórd. Goede governance zorgt dus niet automatisch voor goede communicatie. Goede besluitvorming is niet alleen gebaseerd op het volgen van de procedures, maar vraagt ook om het creëren van wederzijds begrip. Dat begint met luisteren. Dat is ook altijd de start van iedere opdracht voor een interim directeur: goed luisteren op veel plaatsen binnen de organisatie. Daarbij moet ik vaak denken aan Stephen Covey. Het is alweer ruim dertig jaar geleden dat hij zijn boek The Seven Habits of Highly Effective People (1989) uitbracht. Met simpele principes als: Probeer eerst te begrijpen en dan pas begrepen te worden’ (het principe van empathische communicatie).
Communicatie herstellen
Als dat empathisch vermogen en daarmee het onderling begrip ontbreekt of erodeert in een organisatie, doen procedures er even niet meer toe. Dan is het zaak eerst de communicatie te herstellen. Soms door een nieuwe werkwijze en andere omgangsvormen af te spreken, te werken in kleinere teams of tijdelijk taskforces te installeren. Maar ook wel eens door personen uit hun rol of team te halen en ze andere taken te geven. Alles is erop gericht om de communicatie weer op gang te krijgen: tussen teams, tussen de gremia in de top, tussen de organisatie en de buitenwereld, tussen ménsen.
Pas toe én leg uit
Als de trein eenmaal weer in beweging is, dan is het uiteraard plezierig dat er zoiets als governance bestaat. Al was het alleen maar omdat het soms nodig is om besluiten te nemen en door te kunnen pakken, maar wél volgens de beginselen van goed bestuur en met een goede externe verantwoording. Wat dat betreft, is ons governancesysteem van comply or explain nog niet zo slecht: pas de regels toe of leg uit waarom je ervan afwijkt. Het is alleen niet volledig. Governanceregels bieden houvast, maar het toepassen ervan garandeert nog geen succesvolle aansturing van de onderneming. Daarvoor is ook en vooral goede communicatie nodig: de bereidheid om open te staan voor anderen, te luisteren, je in te leven en wederzijds begrip te creëren door elkaars standpunt en de toelichting daarvan te respecteren. Pas toe én leg uit.