Gefeliciteerd! Je hebt als ceo zojuist een parel toegevoegd aan je onderneming door de acquisitie van een prachtig bedrijf in het buitenland. Een bedrijf met een sterke marktpositie, vanuit het niets opgebouwd door een ondernemer pur sang. Die ondernemer is tot de conclusie gekomen dat hij niet kan doorgroeien zonder de schaal en slagkracht van jouw organisatie. Een sterke basis voor toekomstig succes.
Natuurlijk wil je deze succesvolle ondernemer nog een tijdje aan je bedrijf verbinden. Hij kent alle klanten en alle ins & outs van de producten, kortom: de oprichter van het overgenomen bedrijf lijkt onmisbaar om van de acquisitie een succes te maken. En daar zit tegelijkertijd het probleem. De zorgvuldig opgebouwde cultuur van je bedrijf blijkt een totaal andere dan die van de parel die je zojuist gekocht hebt. En zoals iedereen weet: cultuurverandering is een lastig en langdurig proces.
Autonomie zonder regie
Je kunt natuurlijk besluiten de nieuwe dochter nog een tijd als zelfstandige organisatie te laten opereren. Zo behoud je de kracht waardoor de onderneming zo succesvol is geworden. Als nieuwe eigenaar help je alleen de verdere groei te ondersteunen met de juiste verkoopkanalen, technische kennis en financiële slagkracht. Die autonome status kan echter gepaard gaan met integriteitsrisico’s, zo ervaren we geregeld in onze interim praktijk. Zeker als de directeur-grootaandeelhouder (dga) aanblijft. Ter illustratie twee voorbeelden die we de afgelopen jaren zijn tegengekomen.
Casus 1: Privéuitgaven als bedrijfskosten opgevoerd
Een Nederlands concern koopt een Finse onderneming. Vanwege zijn technische en marktkennis blijft de dga aan als algemeen directeur van de nieuwe dochteronderneming. Hij is charismatisch en groeit binnen het concern uit tot divisiedirecteur, waarbij hij verantwoordelijkheid draagt voor meerdere buitenlandse dochters van het bedrijf. Ondanks een paar aanvaringen met de groeps-cfo, handhaaft de ex-dga zijn eigen controller, die al in dienst was vóór de overname. Zo weet de dga de concernleiding jarenlang op afstand te houden.
Tot er een interim directeur in de concernleiding wordt benoemd. Deze accepteert niet dat de divisie slechts op hoofdlijnen financiële informatie aan de holding rapporteert. De interim directeur besluit zich te verdiepen in de kosten binnen de divisie, om te beginnen met de onkostenvergoedingen. Het wordt al snel duidelijk dat de divisiedirecteur veelvuldig aanzienlijke privéuitgaven als bedrijfskosten declareert. Zijn controller - die dat natuurlijk ook constateerde - blijkt het kunstje in de overtreffende trap te hebben gekopieerd. De divisiedirecteur en zijn controller tekenden elkaars declaraties.
Casus 2: Geld weggesluisd naar ex-dga
Een Nederlands bedrijf koopt een Spaanse onderneming. Vanwege de taalbarrière wordt gevraagd of de dga nog een tijdje de rol van managing director kan blijven vervullen. Dat is ook handig om andere redenen: de dga is eigenaar van het bedrijfsgebouw en woont ernaast. Het geacquireerde bedrijf blijft ook onder de nieuwe eigenaar uitstekend draaien. Als de controller van de Spaanse dochteronderneming een melding doet bij de cfo van de moederorganisatie en daarna plotseling het bedrijf verlaat, geeft de ex-dga een summiere verklaring. De concernleiding vraagt niet dóór: de ex-dga presteert immers goed en zal de problemen zelf wel oplossen binnen de Spaanse cultuur.
Dan moet er onverwacht bezuinigd worden door tegenvallende marktomstandigheden. Er wordt een interim ceo benoemd. De ex-dga stelt voor om fors te snijden in het middle management. De interim ceo krijgt echter signalen vanuit de organisatie dat de beoogde kostenbesparing alleen kan worden bereikt als de banden met de ex-dga worden doorgesneden. De interim ceo gaat indringende gesprekken aan met het middle management, met behulp van een tolk. Schoorvoetend vertellen de managers van de Spaanse dochteronderneming dat er al jaren veel geld wegvloeit naar de voormalige dga en diens lokale klanten. Ze durfden dit niet eerder aan te kaarten, uit angst hun baan te verliezen. Het eerdere vertrek van de controller bleek achteraf een red flag.
Red flags genegeerd
De rode draad in deze twee voorbeelden uit de interim praktijk: de buitenlandse dochterondernemingen konden ook na de overname blijven vasthouden aan de eigen cultuur, waarin privé- en zakelijke belangen werden vermengd en medewerkers geacht werden daarover te zwijgen. Signalen over deze integriteitsschendingen werden stelselmatig genegeerd door de moederorganisatie.
Ongezonde cultuur
Een integriteitsprobleem bij de (buitenlandse) dochteronderneming betekent een integriteitsprobleem voor het gehele concern. Naast de directe financiële schade door onttrekking van gelden door het lokale management, creëert het negeren en niet acteren bij signalen van integriteitsschending een ongezonde cultuur. Ook andere medewerkers kunnen gaan denken dat dit geaccepteerd gedrag is, zowel bij het bewuste bedrijfsonderdeel als elders in het concern. Dat kan leiden tot escalatie en strafbaar gedrag. De wet- en regelgeving op het gebied van integriteit (zoals corruptie) wordt wereldwijd steeds strenger. Het overtreden daarvan kan grote gevolgen hebben, zowel op financieel gebied (boetes) als voor de reputatie door negatieve publiciteit. Een integriteitsaffaire kan tegenwoordig snel uit de hand lopen.
Zerotolerancebeleid
Alle reden om een degelijk integriteitsbeleid in te voeren, dat zich uitstrekt tot alle (buitenlandse) dochterondernemingen. Het uitgangspunt daarbij kan niet anders zijn dan een zerotolerancebeleid. De lokale cultuur of autonomie van de buitenlandse dochter mag geen rechtvaardiging zijn om daarvan af te wijken. Bij de implementatie van het integriteitsbeleid moet echter wel degelijk rekening gehouden worden met een andere beleving bij lokale medewerkers van datgene wat acceptabel gedrag is en wat niet. Daarvoor is het noodzakelijk om je goed te verdiepen in de lokale omgangsvormen en door daarop in te spelen ongewenst gedrag boven tafel te krijgen, wat voorheen verborgen bleef.
3 tips voor internationaal integriteitsbeleid
Natuurlijk voer je als onderdeel van je integriteitsbeleid goedkeuringsmechanismen in, zoals bevoegdheidsdrempels en het vierogenprincipe, maar er is meer nodig dan alleen regels. Een drietal tips:
- Bespreek voor de overname het zerotolerancebeleid met de verkopende partij/de dga. Geef daarbij aan dat je verwacht dat hij of zij het voortouw neemt in de cultuurverandering die daarvoor nodig is. Vraag expliciet naar mogelijke integriteitsdilemma’s en bespreek met elkaar hoe deze kunnen worden opgelost. Geef integriteit een vaste plek op de agenda in de periodieke besprekingen met de dga. Het veranderen van de cultuur in een organisatie kost veel tijd en aandacht. Zorg ervoor dat de cultuurdrager - zeker als dat de ex-dga is - persoonlijk een leidende rol neemt bij een cultuurverandering. Wil of kan hij of zij dat niet, grijp dan in.
- Houd voeling met de rest van de organisatie. Zorg ervoor dat je naast de ex-dga ook andere medewerkers leert kennen en verdiep je in hun cultuur. Benoem vanaf het begin een eigen controller die goed Engels en de lokale taal spreekt en laat deze rechtstreeks rapporteren aan de cfo (en niet via een symbolische stippellijn in het organigram). Zorg ervoor dat de managementlaag onder de ex-dga regelmatig contact heeft met evenknieën in de rest van de organisatie. Stimuleer onderlinge contacten op alle organisatieniveaus, zodat management en medewerkers van de nieuwe dochteronderneming de concerncultuur goed leren kennen en begrijpen.
- Geef in gesprekken met het lokale management duidelijk aan dat melding van integriteitsschendingen niet bestraft, maar juist gewaardeerd wordt. Integriteitsdilemma’s zijn onvermijdelijk in elke organisatie. Benadruk dat het lokale management niet zelfstandig moet willen beslissen over het omgaan met integriteitsdilemma’s, maar dit gezamenlijk met de concernleiding moet doen. Dan draag je er samen verantwoordelijkheid voor. Ga daarnaast serieus in op signalen of meldingen van integriteitsproblemen en laat dat niet over aan de lokale leiding.
Open houding
De kern van een organisatiebreed integriteitsbeleid dat zich uitstrekt tot buitenlandse dochterondernemingen is een open houding, waarin risico’s bespreekbaar zijn en signalen van problemen snel en doortastend worden geadresseerd. Alleen het hebben van een handboek integriteit volstaat niet: de normen en waarden moeten onderdeel vormen van de cultuur in de gehele onderneming, collectief worden gedragen en door alle medewerkers worden uitgedragen en toegepast als een gedragsrichtlijn voor de dagelijkse praktijk. Een zerotolerancebeleid is de norm, maar erken dat zich altijd integriteitsdilemma’s zullen voordoen. Zonder actieve begeleiding zullen lokale culturen anders met dit soort dilemma’s omgaan dan de moederorganisatie. Het lokale management moet zich daarom veilig gaan voelen om deze dilemma’s voor te leggen aan de concernleiding om zo gezamenlijk tot de juiste beslissing te komen.
Rol van de interim directeur bij cultuurverandering
Het kan lastig zijn om de bestaande cultuur bij geacquireerde (buitenlandse) bedrijven te veranderen, zeker als de dga aanblijft. Een interim directeur heeft als buitenstaander geen banden met het zittende management en kan integriteitskwesties vaak gemakkelijker aankaarten, een zwijgcultuur doorbreken en de benodigde openheid creëren om ethische dilemma’s en ongewenst gedrag te delen, mits hij of zij zich goed verdiept in de lokale omgangsvormen. Een bedrijfsbrede cultuur met collectief beleefde normen en waarden kan integriteitsschendingen bij dochterondernemingen in een vroegtijdig stadium helpen signaleren en voorkomen dat deze het gehele concern in problemen brengen.