De uitgangssituatie
Een groot familiebedrijf in de retailsector heeft na een succesvolle historie de wind fors tegen. De omzet in de fysieke winkels (bricks) daalt structureel, de lasten voor personeel en onroerend goed blijven onverminderd hoog. De omzet via internet (clicks) stijgt snel, maar kan de zware verliezen niet compenseren. Bovendien heerst er bestuurlijke onrust: in tien jaar tijd heeft het bedrijf vijf ceo's, acht cfo's en zes HR-directeuren versleten en het managementteam hangt als los zand aan elkaar. Er is sprake van onderling wantrouwen en achterkamertjesoverleg. De verliezen lopen steeds verder op. De relaties met leveranciers en banken raken verstoord en het bedrijf dreigt op een ongecontroleerd faillissement af te stevenen.
De opdracht
Op advies van zijn advocaat doet de externe ceo een beroep op Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management, om hem op interim-basis bij te staan als Chief Restructuring Officer. Opdracht: neerwaartse spiraal ombuigen, partijen constructief aan tafel krijgen, redden wat er te redden valt. Eyssen maakt eerst een rondje stakeholders om in te schatten of er sprake is van een werkbare situatie. Met de ceo kan hij door één deur, al zal die op korte termijn vertrekken. Hij ziet mogelijkheden om samen met het management een hecht team te vormen (MT) en krijgt als frisse en doortastende buitenstaander het vertrouwen van de banken en andere stakeholders. Eyssen neemt de opdracht aan. Zijn drijfveer: 'Bedrijven hebben een ziel. Dat geldt zeker voor familiebedrijven die kunnen bogen op een lange historie. Zelf kom ik ook voort uit een ondernemende familie. Zo'n bedrijf mag je niet zomaar ten onder laten gaan. Je moet er alles aan doen om de mooie en gave kern te redden. Dat heeft overigens alleen zin als je als interim-bestuurder voldoende manoeuvreerruimte krijgt van de meeste stakeholders. Gelukkig was dat het geval.'
De aanpak
Allereerst wordt ruimte in tijd en geld gecreëerd om een ongecontroleerd faillissement te voorkomen. Samen met het management worden plannen opgesteld om de levensvatbare kern van de organisatie te redden en een gezonde toekomst te geven onder een nieuwe eigenaar: met de helft van de winkels en het personeel. Er wordt een tweesporenbeleid gevoerd. Het voorkeursscenario is sturen op continuïteit via het doorvoeren van een eerste noodzakelijke reorganisatie en het met minimale middelen draaiende houden van de organisatie tot een koper is gevonden. Het tweede scenario is een gecontroleerde doorstart.
Stakeholders aangelijnd houden
Cruciaal in dit proces is het aangelijnd houden van alle stakeholders: medewerkers, OR en bonden, maar ook banken, leveranciers, verhuurders, Raad van Commissarissen en familieaandeelhouders. Het MT probeert tijd te kopen en iedereen aan boord te houden met heldere afspraken over kredietverlening, de termijn waarbinnen een koper gezocht wordt en de reorganisatie. Die laatste verloopt soepel. Medewerkers, OR en vakbonden zien in dat er wat moet gebeuren. Bovendien is het uitgangspunt dat de afwikkeling 'netjes' zal gebeuren. Ook de andere stakeholders stellen zich constructief op.
De rol van de raad van commissarissen
De retailorganisatie is een structuurvennootschap, waarbij een Raad van Commissarissen (RvC) tussen de familie(aandeelhouder) en de leiding van het bedrijf staat. In de RvC hebben naast twee externe, onafhankelijke commissarissen ook twee leden van de familie zitting. De twee familiecommissarissen vertegenwoordigen verschillende belangen vanuit meerdere rollen: aandeelhouder, financier, verhuurder en toezichthouder. Een dergelijke vorm van belangenverstrengeling is vanuit governance-oogpunt onwenselijk. Ook de externe commissarissen tonen, als het erop aan komt niet direct de onafhankelijkheid van geest die volgens de beginselen van goed bestuur van hen verwacht zou mogen worden. Eyssen ziet eerder opgedane ervaringen herbevestigd worden: 'Als externe commissaris bij een familiebedrijf moet je grenzen stellen. Als die overschreden worden, moet je opstappen. Hetzelfde geldt voor een ceo van buiten.'
Wettelijke verantwoordelijkheid
Als de RvC haar verantwoordelijkheid niet pakt, is er behoefte aan een objectief oordeel en overweegt het MT de governance-situatie voor te leggen aan de Ondernemingskamer. Commissarissen hebben immers de wettelijke verantwoordelijkheid om de belangen van de vennootschap en alle stakeholders te behartigen. Dat geldt ook voor familiecommissarissen. Het komt echter niet tot een procedure bij de Ondernemingskamer. Afgesproken wordt dat de familiecommissarissen zich zullen onthouden van besluitvorming over zaken waarin sprake is van verstrengeling van belangen. Uiteindelijk treden ze zelfs helemaal terug uit de RvC. De twee overgebleven externe commissarissen pakken nu ineens wél hun wettelijke rol.
De finale
Intussen ligt de reorganisatie op koers en leidt een ander inkoop-, marge- en voorraadbeleid tot betere resultaten. Ook de gesprekken met potentiële nieuwe eigenaren lopen door. In Nederland wil het echter maar niet zomeren, waardoor de collectie in de winkels blijft hangen. De financiële armslag wordt daarmee beperkt. Als de verplichtingen voor de aanschaf van de collectie voor het volgende seizoen moeten worden aangegaan, is er onvoldoende zicht dat daar op termijn aan kan worden voldaan. Voor het geval het continuïteitsscenario niet meer realistisch is, bereidt het MT een drietrapsraket voor: surseance, faillissement en doorstart. Als het zover is, komen bij de surseance de bewindvoerders in huis, waarmee het lastig samenwerken blijkt. Bovendien verdringen de kopers zich nu ineens voor de winkeldeur: een bont gezelschap van serieuze partijen tot koopjesjagers en assetstrippers. 'De kopers kwamen als vliegen op de stroop af', aldus Eyssen. 'Ook dan moet je voorzichtig manoeuvreren. Je wilt de onderneming het liefst toevertrouwen aan de partij die het beste met het bedrijf voor heeft, maar bent gebonden met elke serieuze partij in gesprek te gaan. Bovendien heeft de curator na het faillissement de beslissingsbevoegdheid.'
Winnaars en verliezers
Uiteindelijk kiest de curator, mede op basis van de directe betrokkenheid van het MT voor een strategische koper. Omdat het MT de plannen voor het gezond maken van de onderneming al klaar had liggen en zelfs al deels in gang had gezet, wordt de doorstart een vliegende start: van meet af aan winstgevend. Winnaars bij de doorstart: de medewerkers die mochten blijven en de banken die nauwelijks hoefden af te schrijven. Verliezers: de medewerkers die zonder sociaal plan op straat kwamen te staan, de crediteuren en de fiscus die geld misliepen en de aandeelhouders.
De terugblik
De doorlooptijd van de opdracht was zes maanden. Hoe kijkt Eyssen erop terug? 'Het geeft me een goed gevoel dat we een mooi bedrijf met een ziel hebben gered, door de levensvatbare kern eruit te lichten en een nieuwe toekomst te geven. Retail is een snel veranderende markt. Dat vraagt om efficiënte, wendbare en daadkrachtige organisaties. Die eigenschappen hebben we aan het bedrijf terug kunnen geven.' Ook voor hemzelf was het een boeiend traject: 'Ik heb ervaren dat er binnen familiebedrijven meer manoeuvreerruimte is dan ik dacht, door de wettelijke verantwoordelijkheid van commissarissen. Ook voor ceo's en commissarissen van familiebedrijven bevat deze casus een les: stel je onafhankelijk op en acteer als het erop aan komt.'
Blijven lachen
De reddingsoperatie zelf heeft Eyssen beleefd als een intensieve periode. 'Je vecht met het hele team om te redden wat er te redden valt. Cruciaal is scherp en waakzaam blijven en goed contact houden met alle relevante stakeholders. Humor en relativeringsvermogen zijn ook belangrijk: blijven lachen met elkaar. En vooral: rustig blijven. Het credo van Willem van Oranje is ook het mijne: "Rustig te midden van de woelige baren."'